科林电气“内斗”升级

作者 | 刘宝丹

编辑 | 周智宇

来自河北的电气设备制造公司科林电气股权争夺战迎来最新进展。

8月5日，科林电气股份有限公司总经理屈国旺、董秘宋建玲在北京召开媒体发布会，就“私盖公章被科林电气告上法庭”一事做出公开回应。

宋建玲表示：“提供加盖公章的说明材料完全是出于上交所的明确规定和要求，材料内容也完全和科林电气此前公告中的内容一致，是我们的正常工作职责。”

她进一步表示，“科林电气的诉讼要求，完全不合法不合理，科林电气不依法履行义务，反而起诉依法履行义务的工作人员，以组织的优势欺压个人，倒打一耙，根本毫无道理，2000万的巨额索赔更是像在恫吓我们。”

这一场公司和高管之间的指控和拉扯，是科林电气自3月以来股权争夺战的一个余波。

上文所指的说明材料是指《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》。根据公告，公司副董事长李砚如、董事兼总裁屈国旺于2024 年3月15日分别与海信网能签订协议，计划将持有的合计724万股上市公司股份，转让给海信网能持有；将其持有的剩余股份的合计 2173万股表决权委托给海信网能行使。

这是一次重要转让，也是海信网能在正式发起要约收购前的关键环节。

本次转让前，海信网能通过二级市场持股，占上市公司总股本的 4.97%。转让后，这一比例达到10.07%，合计持有上市公司19.64%的表决权。

不过，由于李砚如、屈国旺同时担任高管，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》的规定，上市公司需提交《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》，以办理协议转让手续。

据宋建玲介绍，她在2024年5月，应李砚如、屈国旺两位股东的强烈敦促和要求，结合上市公司董事会印章保管及过往用印惯例，为上述文件加盖了董事会印章。

这也是科林电气起诉的核心要点。根据《民事起诉状》，科林电气认为，被告加盖董事会印章，全程未履行董事会决策程序，文件内容亦未经公司董事会审议，严重违反《民法典》《公司法》及公司《章程》的相关规定，构成对原告的侵权，加盖印章的说明材料无效，应当追回。

对此，宋建玲在交流会现场表示，科林电气的诉讼理由完全不成立。

她认为，上市公司出具且应当出具的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》系基于规定要求；交易各方依法合规地办理本次交易涉及股份的转让手续，并且已经主管部门审核通过；加盖上市公司董事会印章，是作为董秘的职责职权。

这起诉讼目前还未开庭。不过多位业内人士认为，这场诉讼的结果大概率只是一种不满情绪的发泄，科林电气的控制权变更已成事实。

当前，科林电气正处于激烈的控制权争夺战当中。公司将于8月30日召开2024年第一次临时股东大会审议相关换届选举事宜，议题是选举非独立董事、独立董事、监事会非职工代表监事，这将是一场决定公司未来走向的大会。

根据公告，第一大股东“海信系”海信网能提名了5位董事，股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司及其一致行动人同样提名了5位董事。目前，公司章程规定董事人数为7人，究竟谁能上位最终要看股东大会的审议。

海信网能明显更占优势。根据公告，截至2024年7月2日，本次要约收购清算过户手续已办理完毕，海信网能持有股份占公司总股本的34.94%，合计持有公司44.51%的表决权，而石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司和科林电气张成锁合计持股23.22%。

不过，最终决定也要看中小股东的态度。可以确定的是，科林电气的管理层将迎来一波大换血。