国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

基金托管人：北京银行股份有限公司

登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

上市地点：上海证券交易所

上市时间：2025年02月17日

公告日期：2025年02月12日

一、重要声明与提示

《国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”)、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行)》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号〈上市交易公告书的内容与格式〉》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs)业务办法（试行)》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs)业务指南第1号一发售上市业务办理》等规定编制，国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人北京银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国证监会、上海证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅本基金招募说明书及其更新。

二、基金概览

（一）基金基本信息

1、基金名称：国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金

2、基金简称：国泰君安济南能源供热REIT

3、基金二级市场交易简称：济南能源（扩位简称：国泰君安济南能源供热REIT）

4、基金二级市场交易代码：508087

5、截至公告日前两个工作日即2025年2月10日，基金份额总额为200,000,000份。

6、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。

7、存续期间：自基金合同生效日后28年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

8、截至公告日前两个工作日即2025年2月10日，本次上市交易份额为49,939,510.00份(不含有锁定安排份额)。

9、上市交易的证券交易所：上海证券交易所。

10、上市交易日期：2025年2月17日。

11、基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司。

12、基金托管人：北京银行股份有限公司。

13、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司。

14、上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司。

（二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险

本基金为公开募集基础设施证券投资基金，发售方式与普通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目采暖费收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

1、与公募基金相关的风险

本基金为公开募集基础设施证券投资基金，可能面临的与公募基金相关的风险包括：集中投资风险、作为上市基金存在的风险、流动性风险、受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险、本基金与发起人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突及利益输送风险、新种类基金不达预期风险、基金价格波动风险、基金净值逐年价格降低甚至趋于零的风险、税收等政策调整风险、基金发售失败风险、基金限售份额解禁风险、暂停上市或终止上市的风险等。

2、与基础设施项目相关的风险

本基金可能面临的与基础设施项目相关的风险包括：基础设施项目的行业风险、基础设施项目的政策风险、运营管理风险、《供热经营许可证》续期风险、《供热经营许可证》被主管机关提前收回的风险、基础设施项目中合同签署与服务管理的风险、采暖费收入收取账户未全部变更至项目公司监管账户的风险、资产维护及资本性支出风险、供热管网使用年限无法覆盖基金存续期限的风险、基础设施资产未来运营的可持续性、稳定性风险、现金流预测偏差风险、基础设施资产公允价值下跌风险、基础设施资产估值无法体现公允价值的风险、基金份额交易价格上涨导致收益率下降甚至亏损的风险、基础设施项目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险、基础设施项目公司历史期间净利润为负的风险、意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险等。

3、与交易安排有关的风险

本基金可能面临的与交易安排有关的相关风险包括：交易失败风险、交易结构涉及的相关风险、业务主体更换风险、SPV与项目公司未能及时完成吸收合并的风险、股东借款带来的现金流波动风险。

具体风险揭示详见本基金招募说明书。

（三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施资产的情况

基础设施基金拟投资的基础设施资产为：济南能源集团通过全资子公司济南热力集团持有的232段长输管网资产及其对应的经营权利（截至2024年9月30日，共计用户数374,463户，供热面积 3,700.20万平方米），具体资产范围为济南市二环东路以东、围子山路以西、胶济铁路以南、经十东路以北。基础设施资产概况如下：

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注：基础设施资产评估净值=基础设施资产评估值-基础设施基金直接或间接对外借入款项中拟用于基础设施项目收购的部分。

估值方面，根据国友大正出具的估值报告，标的基础设施项目估值情况如下：

截至评估基准日（2024年9月30日），济南热力集团有限公司供热管网资产组账面值100,081.09万元，评估值139,900.00万元，评估增值39,818.91万元，增值率39.79%。

三、基金的募集与上市交易

（一）本基金募集情况

1、基金募集申请的注册机构和准予注册文号：中国证监会2024年12月24日证监许可[2024]1903号文。

2、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。

3、基金合同期限：自基金合同生效日起28年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。

4、发售日期：2025年1月6日起至2025年1月7日（含）。其中，公众投资者的募集期为2025年1月6日，战略投资者及网下投资者的募集期为2025年1月6日起至2025年1月7日（含）。

5、发售价格：7.480元人民币/份。

6、发售方式：本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”)、向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”)、向公众投资者定价发售（以下简称“公众投资者发售”）相结合的方式进行。

7、发售机构

战略投资者通过本公司直销柜台进行认购，网下投资者通过上交所REITs询价与认购系统进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。

（1）场外直销机构

上海国泰君安证券资产管理有限公司直销中心以及上海国泰君安证券资产管理有限公司网上直销系统。

（2）场外代销机构

国泰君安证券股份有限公司、上海华夏财富投资管理有限公司、上海天天基金销售有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司、国金证券股份有限公司。

（3）场内销售机构为具有基金销售业务资格、经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位，具体名单可在上海证券交易所网站查询。

8、验资机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

9、募集资金总额及入账情况：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间净认购金额为1,496,000,000.00元人民币，认购资金在募集期间产生的利息为4,590,705.51元人民币。募集资金至2025年1月9日已划入本基金托管账户。本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

10、基金备案情况：本公司募集结束后向中国证监会办理基金备案手续，并于2025年1月13日获中国证监会书面确认。

11、基金合同生效日：2025年1月13日。

12、基金合同生效日的基金份额总额：200,000,000份。

13、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排

13.1战略投资者获配情况如下：

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13.2本基金的战略配售投资者，其持有的战略配售份额已根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求办理完成限售业务，具体如下：

（1）场内份额限售

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注：限售期自基金上市之日起计算。

（2）场外份额锁定

本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，无场外份额锁定。

（二）基金上市交易的主要内容

1、基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所自律监管决定书[2025]33号

2、上市交易日期：2025年2月17日

3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所

4、基金二级市场交易简称：济南能源（扩位简称：国泰君安济南能源供热REIT）

5、基金二级市场交易代码：508087

投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交易。

6、截至公告日前两个工作日即2025年2月10日，本次上市交易份额为49,939,510.00份（不含有锁定安排份额）。

7、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的场外基金份额登记在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下，将其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统）后即可上市流通。本基金跨系统转托管业务自2025年1月21日起开通办理。

8、锁定期份额的情况：本基金锁定期份额的具体情况详见本公告“三、基金的募集与上市交易（一）本基金募集情况”中“13、基础设施项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排”。

四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人

（一）持有人户数

截至公告日前两个工作日即2025年2月10日，本基金基金份额持有人总户数为16,252户，平均每户持有的基金份额为12,306.18份。其中，本基金场内基金份额持有人户数为16,089户，平均每户持有的基金份额为12,427.09份。

（二）持有人结构

截至公告日前两个工作日即2025年2月10日，机构投资者持有本基金场内基金份额195,050,451.00份，占场内基金总份额的97.55%；个人投资者持有本基金场内基金份额4,889,059.00份，占场内基金总份额的2.45%。

截至公告日前两个工作日即2025年2月10日，本基金管理人的从业人员持有本基金场内基金份额0.00份，占本基金总份额的0.00%，本基金管理人的从业人员持有本基金场外基金份额19.00份，占本基金总份额的0.00%。本基金管理人的高级管理人员、基金投资和研究部门负责人、本基金的基金经理持有本基金基金份额总量的数量区间为0。

（三）前十名持有人

截至公告日前两个工作日即2025年2月10日，本基金前十名基金份额持有人情况如下：

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注：以上信息依据中国证券登记结算有限责任公司提供的持有人信息编制。

五、基金主要当事人简介

（一）基金管理人

1、基本信息

注册名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司（简称“国君资管”）

英文名称：ShangHai Guotai Junan Securities Assets Management Co.,Ltd

法定代表人：陶耿

成立日期：2010年8月27日

注册资本：人民币200,000万元

统一社会信用代码：91310000560191968J

注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室

经营范围：许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、基本介绍

上海国泰君安证券资产管理有限公司成立于2010年8月27日，是业内首批证券公司系资产管理公司。作为国泰君安证券股份有限公司的全资子公司，公司注册资本20亿元，是国内目前较大的证券资产管理公司之一。

国泰君安证券股份有限公司自1993年起开展客户资产管理业务，是国内最早开展资产管理业务的证券公司。早在2003年，国泰君安证券股份有限公司就开始了低风险套利的投资实践，是国内最早从事ETF、权证等金融衍生品领域套利投资的证券公司之一。2005年，国泰君安证券股份有限公司成为首批获准开展集合资产管理业务的证券公司。2006年，在首批企业证券化业务试点中，成功发行浦东建设4年期、4.25亿的BT项目资产支持收益专项资产管理计划。2010年，成立上海国泰君安证券资产管理有限公司专门开展证券资产管理业务。

目前，上海国泰君安证券资产管理有限公司已经形成了一条包括股票、基金、债券、货币、量化、市值管理、海外投资等多个系列的产品线。

截至2023年12月31日，国君资管总资产为69.71亿元，净资产为59.86亿元；2023年实现营业收入14.35亿元，净利润2.84亿元。

3、股东情况介绍

3.1公司概况

中文名称：国泰君安证券股份有限公司

英文名称：GUOTAI JUN’AN SECURITIES CO., LTD

法定代表人：朱健

设立日期：1999年8月18日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

注册资本：人民币89.04亿元

办公地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦

邮政编码：200040

联系电话：021-38676666

传真号码：021-38670666

经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3.2组织机构及职能

国泰君安证券按照《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，规范运作，设立有关管理机构、业务机构和分支机构。2011年，公司根据实际需要，配合公司市场化改革、推行经营责任制，适当调整设立了公司组织架构，设立了经纪业务、投行业务、交易投资业务、研究与机构业务等四个专业委员会，并对各委员会下辖的业务线，进行了组织架构梳理、岗位调整和人员配置。根据业务发展需要，公司还成立了战略管理部、北京代表处等部门。公司组织架构示意如下：

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3.3经营及资信情况

国泰君安A股于2015年6月17日-6月18日在上海证券交易所发行，募集资金300.58亿元，并于6月24日成功上市，股票代码601211。之后，公司于2017年4月11日在香港联合交易所主板正式挂牌交易，股票代码为2611，募集资金约160.41亿港元。A股、H股成功上市进一步增加国泰君安的资本实力，为公司扩大业务规模，巩固和提升市场地位奠定基础。

截至2023年末，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，在境内共设有37家证券分公司和17家期货分公司。集团在境内共设有344家证券营业部、8家期货营业部。

截至2023年末，国泰君安总资产达9,254.02亿元，净资产1,669.69亿元，全年实现营业收入361.41亿元，利润总额121.48亿元，净利润98.85亿元。

国泰君安具有最齐全的业务牌照，拥有覆盖大中华地区的业务网络，业务范围全面，牌照齐全：投资银行业务、零售业务、销售交易业务、融资融券业务、资产管理业务、证券及衍生产品投资业务、境外业务、期货业务及直接投资业务。

证券公司分类结果是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性评价。自2008年以来，国泰君安连续十五年获得中国证监会授予的A类AA级监管评级，该评级是迄今为止中国证券公司获得的最高评级，充分体现了国泰君安的专业能力和信誉度。

一直以来，国泰君安向客户提供卓越、全面的资本市场服务，并以诚信的文化、专业的技术、创新的精神、周到的服务在业内树立了良好的品牌，并以业内瞩目的各项业绩，多次获得境内外知名媒体和相关权威机构评选的奖项。

国泰君安综合实力首屈一指，自2014年初以来累计获得80余项境内外知名财经杂志评选的业内权威奖项，涵盖股权融资、并购重组、债券承销、行业研究等各个领域，基本囊括业内最具影响力的所有大奖，奠定了国泰君安在行业中的领先地位。国泰君安为唯一一家连续9年入选中国500最具价值品牌的券商，受到诸多境外知名评选机构的高度认可，多次获得境内外知名财经杂志评选的奖项。

4、本基金基金经理简介

张泓雨女士，中国人民大学保险硕士。自2018年起，先后任职于苏州元联投资基金管理有限公司、国金基金管理有限公司、中银国际证券股份有限公司，从事基础设施资产证券化与REITs工作。2023年加入上海国泰君安证券资产管理有限公司，任职于不动产投资部，满足5年以上基础设施投资管理经验要求。

王瀚霆先生，硕士研究生学历，毕业于英国伦敦大学学院UCL，英国皇家特许测量师，PMP，中级经济师。硕士毕业后任职于英国LGC绿色基础设施有限公司，从事亚太区的商务拓展工作；2016年加入新加坡丰树产业私人有限公司，从事不动产投资与资产运营管理工作，参与上海、江苏、浙江、福建、广东等地区的产业园区、物流仓储项目的收并购和运营管理工作。2021年加入上海国泰君安证券资产管理有限公司，任职于不动产投资部，满足5年以上基础设施运营管理经验要求。

冯晓昀女士，复旦大学管理学学士，中国注册会计师，香港注册会计师。自2012年起先后任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、上海复星高科技（集团）有限公司；2017年加入珠海万纬物流发展有限公司（万科物流地产板块），从事不动产资产运营管理及财务管理工作，负责南京、合肥、宁波、天津、无锡、常熟等地区项目公司全面资产运营管理及财务管理工作。2022年加入上海国泰君安证券资产管理有限公司，任职于不动产投资部，满足5年以上基础设施运营管理经验要求。

（二）基金托管人

1、基本情况

名称：北京银行股份有限公司

统一社会信用代码：91110000101174712L

注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层

办公地址：北京市西城区金融大街丙17号

法定代表人：霍学文

成立时间：1996年01月29日

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币2,114,298.4272万元

存续期间：持续经营

联系人：盖君

官方客服电话：95526

基金托管资格批准文号：中国证监会证监许可[2008]776号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

2、经营情况

北京银行成立于1996年，抢抓时代机遇，相继实现引资、上市、跨区域等发展突破，在北京、天津、上海、西安、深圳、杭州、长沙、南京、济南、南昌、石家庄、乌鲁木齐、青岛、宁波、苏州等十余个中心城市设立630余家分支机构。近年来，坚持以数字化转型统领发展模式、业务结构、客户结构、营运能力、管理方式“五大转型”，着力建设伴您一生的银行、专精特新第一行、投行驱动的商业银行、成就人才梦想的银行、人工智能驱动的商业银行等特色银行，致力于打造一家不一样、有特色、让人想得起、记得住、用得好的银行。

截至2024年6月末，北京银行资产总额3.95万亿元，2024年上半年实现归母净利润145.79亿元，成本收入比25.63%，不良贷款率1.31%，拨备覆盖率208.16%，资本充足率13.11%，各项经营指标均达到国际银行业先进水平。品牌价值达1036.62亿元。入选全国系统重要性银行。一级资本排名全球千家大银行51位，连续11年跻身全球银行业百强。

北京银行凭借优秀的经营业绩和优质的金融服务，赢得了社会各界的高度赞誉，先后荣获“全国文明单位”“亚洲十大最佳上市银行”“中国最佳城市商业零售银行”“最佳区域性银行”“最佳支持中小企业贡献奖”“中国上市公司百强企业”“中国社会责任优秀企业”“最具持续投资价值上市公司”“中国最受尊敬企业”“最受尊敬银行”“最值得百姓信赖的银行机构”“中国优秀企业公民”“最佳供应链金融银行”“年度最佳科创金融服务银行”等称号。

3、主要人员情况

北京银行资产托管部充分发挥作为新兴托管银行的高起点优势，搭建了由高素质人才组成的专业团队，内设估值核算岗、资金清算岗、投资监督岗、系统管理岗、内控稽核岗等岗位，各岗位人员均分别具有相应的会计核算、资产估值、资金清算、投资监督、风险控制等方面的专业知识和丰富的业务经验。主要人员情况如下：

北京银行资产托管部主要人员简历概况

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4、基础设施领域资产管理产品托管情况

北京银行资产托管部秉持“严谨、专业、高效”的经营理念，严格履行托管人的各项职责，切实维护基金持有人的合法权益，为基金提供高质量的托管服务。经过多年稳步发展，北京银行托管资产规模不断扩大，托管业务品种不断增加，已形成包括证券投资基金、基金专户理财、证券公司资产管理计划、信托计划、银行理财、保险资金、股权投资基金等产品在内的托管产品体系，北京银行专业高效的托管服务赢得了客户的广泛高度认同。

截至2024年6月末，北京银行共托管证券投资基金96只，规模共计1,415亿元。

5、托管人的内部控制制度

（1）内部控制目标

作为基金托管人，北京银行严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和本行有关管理规定，守法经营、规范运作、严格管理，确保基金托管业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时披露，保护基金份额持有人的合法权益。

（2）内部控制组织结构

北京银行总行设立内控与操作风险管理委员会，负责审议总行重要内部控制制度、流程，开展总行内部控制体系建设规划，并组织实施。总行法律合规与内控部作为内部控制管理职能部门，牵头本行内部控制体系的统筹规划、组织落实和检查评估，总行审计部履行对内部控制的监督职能，负责对本行内部控制的充分性和有效性进行审计。资产托管部设有专职内控稽核岗。

（3）内部控制原则

1）全覆盖原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有部门、岗位和人员，任何决策或操作均应当有案可查。

2）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督机制。

3）审慎性原则。内部控制应当坚持风险为本、审慎经营的理念，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。

4）相匹配原则。内部控制应与本行管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况等相适应，并根据情况变化及时进行调整。

（4）内部控制制度及措施

北京银行资产托管部具备系统、完善的内部控制制度体系，建立了业务管理制度、内部控制制度、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员均具备从业资格；业务操作严格实行经办、复核、审批制度，授权工作实行集中控制，制约机制严格有效；业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，未经授权不得查看；业务操作区实行独立封闭管理，配备音像监控；业务信息由专职业务人员负责复核、信息披露，防止泄密；业务实现系统自动化操作，有效预防人为操作风险的发生；技术系统完整、独立。

6、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相关规定，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向证券监督管理机构报告。

（三）基金上市推荐人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：朱健

成立日期：1999年8月18日

注册资本：890,373.0620万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市静安区南京西路768号

（四）基金验资机构

基金管理人聘请的法定验资机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市静安区威海路755号25层

办公地址：上海市静安区威海路755号25层

执行事务合伙人：张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢、江燕

联系电话：021-52920000

传真：021-52921369

联系人：姚娇龙

经办注册会计师：陈大愚、江嘉炜

六、基金合同摘要

基金合同的内容摘要见附件。

七、基金财务状况

（一）基金募集期间费用

本基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费、评估费以及其他费用，不从基金财产中列支。

（二）基金上市前重要财务事项

本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

（三）基金资产负债表

截至公告日前两个工作日即2025年2月10日，本基金的个别资产负债表如下（未经审计）：

单位：人民币元

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注：截至2025年2月10日，本基金基金份额总额为200,000,000.00份。

八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合

截至公告日前两个工作日即2025年2月10日（本基金合同自2025年1月13日起生效，本报告期自2025年1月13日至2025年2月10日），本基金除基础设施资产支持证券之外的投资组合情况如下：

1、报告期末基金资产组合情况：

单位：人民币元

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2、报告期末按债券品种分类的债券投资组合

本基金本报告期末未持有债券。

3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

本基金本报告期末未持有债券。

4、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细。

本基金本报告期末未持有资产支持证券。

5、投资组合报告备注

报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。

6、其他资产构成

本基金其他资产4,590,705.51元，为本基金募集期利息。

九、重大事件揭示

（一）2025年1月14日发布国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告。

（二）2025年1月17日发布国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金战略配售份额限售公告。

（三）2025年1月21日发布国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金开通跨系统转托管业务公告。

十、基金管理人承诺

本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理。

（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

十一、基金托管人承诺

基金托管人就该基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产。

（二）根据《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金份额净值计算进行监督和核查。如发现基金管理人违反《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，将及时通知基金管理人纠正；基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将及时向中国证监会报告。

十二、基金上市推荐人意见

本基金上市推荐人就基金上市交易事宜出具意见如下：

（一）本基金上市符合《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》规定的相关条件。

（二）基金上市文件真实、准确、完整，符合相关规定要求，文件内所载的资料均经过核实。

十三、备查文件目录

（一）备查文件目录

1、中国证监会准予国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金注册的批复

2、《国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

3、《国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

4、《国泰君安济南能源供热封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》

5、法律意见书

6、基金管理人业务资格批件、营业执照

7、基金托管人业务资格批件、营业执照

（二）存放地点

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

（三）查阅方式

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

上海国泰君安证券资产管理有限公司

二〇二五年二月十二日

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一）基金份额持有人的权利和义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（8）拥有权益的基金份额达到10%和后续每增加或减少5%时，投资者及其一致行动人应当按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》的规定履行相应的程序或者义务。拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》的规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。

特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》等规定的相关要求；原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基金份额在持有期间不允许质押；

（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；

（13）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务

1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7、法律法规及相关协议约定的其他义务。

（三）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；